春秋霸主晋文公的父亲晋献公，也是一位了不起的君主，他在位期间，晋国“并国十七，服国三十八”，为晋国开疆扩土立下了汗马功劳 。被晋献公吞并的这十七国里面，包含虞国和虢国 。
据《左传》《史记》记载，早些年间，虢国同晋国有仇，晋献公有心拿下虢国，可两国之间隔着一个虞国，有点麻烦 。
大夫荀息出了个主意，把晋国一匹宝马和一块玉璧送给虞国，以此来向虞国借路 。晋献公有点心疼这两样宝贝，荀息告诉他，只要能通过借路达到我们的目的，这两件宝贝不过暂时放在虞国而已 。
虞国有位名臣叫宫之奇，晋献公有点担心会被这位仁兄识破 。荀息让他把心放到肚子里，说宫之奇这个人虽然名声大，可没有本事劝动君主的，您放心去做好了 。
果然，晋国的使者送上两件宝物，说了一通需要攻打虢国的理由，虞君果然心动了，宫之奇虽然极力劝谏，一点效果都没有 。虞君非但同意借路，还出兵充当先锋，在两军的合力之下，虢国大败，晋国占领了一块叫做下阳的地方，皆大欢喜 。
三年之后，晋献公再次向虞国借路，还是要攻打虢国 。这一次宫之奇着急了，他极力劝阻虞君 。
虢国跟虞国是邻居，也是虞国的屏障，虢国要是被灭了，虞国也就危险了 。上一次您借路给晋国，已经犯下了错误，不可一错再错 。虢国同虞国，就好比嘴唇和牙齿的关系，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷 。
可不管怎么说，虞君依旧听不进宫之奇的话，他认定晋国跟自己是朋友，朋友是不会欺骗朋友的 。宫之奇实在没办法，可他也不想做愚忠之臣，就带着全族人离开了虞国，临走之前他留下一句话，“虞国过不去今年了，晋国这次就能灭掉虞国 。”
晋军这次果然做了充足的准备，就在这一年的冬天，他们灭掉了虢国，在班师回国的时候路过虞国，把军队驻扎在了虞国的城外 。既然是朋友了，虞国也没有提防，晋军发动突然袭击，一举拿下了虞国，虞君被晋军擒获 。
同虞君一起成为俘虏的，还有一位大名鼎鼎的人物，百里奚 。不过晋献公并没有意识到百里奚的才干，后来女儿嫁给秦穆公的时候，居然把百里奚作为嫁妆送了过去 。百里奚中途逃去了楚国，又被秦穆公用五张黑羊皮换了回来，成为一代名相，这是后话，暂且不提 。
再说晋献公，吞并了虢国和虞国之后，三年前送出的宝马重新出现在了自己的面前 。晋献公哈哈大笑，这还是我当年的那匹马，只不过牙齿老了几岁啊！
【成语典故大全及解释唇亡齿寒】这就是“唇亡齿寒”的来历！
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