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奥马电器 市值仅66亿，中国冰箱界富士康，遭遇“野蛮人”收购( 二 )


事实上 ， 毒丸计划在20世纪80年代的美国公司 ， 收购浪潮中产生 ， 多年来在国外资本市场中已经被广泛应用 。
早在2005年 ， 在美国上市的新浪 ， 在面临盛大的敌意收购时 ， 就成功实施了毒丸计划来应对危机 。
2005年2月19日 ， 盛大公司宣布持续收购新浪公司的股票 ， 以此取得或者改变新浪的控制权 。
三天后 ， 新浪发表声明 ， 决定采取“股东回购股权计划”其内容实质为毒丸计划 ， 以保障公司所有股东的最大利益 。
该计划的大致内容是：公司每位股东允许按所持有的普通股票获得购股权 ， 但不能于普通股之外单独交易 ， 只有在收购方获取20％或以上的新浪普通股股份 ， 或达成对新浪公司的收购协议时 ， 该购股权才可以被触发行使 。
一旦触发条件达成 ， 拥有购股权的股东将有权以半价购买新浪的普通股 ， 假如新浪被收购 ， 则持有该购股权的股东 ， 有权以半价购买收购方股票 。 该案例是我国公司首例遵循美国相关法律进行反收购的案例 。



新浪公司设置毒丸计划的目的十分明确 ， 首先该毒丸计划提高了盛大公司的收购成本 ， 最大化了新浪原有股东的利益 。
此外 ， 通过该计划不论最后盛大公司能否成功收购 ， 都能有效地稀释收购方的股权 。 根据计算一旦毒丸计划成功实施 ， 盛大持zh有新浪公司的股份将会被稀释到2.28％ ， 这无疑会使盛大夺取新浪控制权的目的无法实现 。
若盛大放弃收购计划 ， 则新浪董事会又可以以极低的价格回购这些股权 ， 最终只需花费几万美元就可以成功地回购这些特别股权 。
【奥马电器|市值仅66亿，中国冰箱界富士康，遭遇“野蛮人”收购】面对新浪掷出的“毒丸” ， 盛大最终没有继续对新浪进行进一步的收购 ， 并最终在新浪股票价格达到三次高价位时抛售了所持股份 。
对于股权纠纷 ， 最著名的莫过于宝万之争 。
从2015年７月开始 ， 宝能集团及其关联公司开始在二级市场上大量购入万科集团的股份 。
到2015年12月7日 ， 宝能集团已经总计持股超过了20％ ， 成为了万科集团的第一大股东 。 这时万科意识到宝能的敌意收购行为 ， 开始对宝能开展反收购措施 。
首先万科于12月18日以重大资产重组为由 ， 开始停牌并传言准备着手增发新股 ， 在其12月29日公布的公告中 ， 显示万科意图向潜在的交易手定向增发新股 ， 准备实施毒丸计划 ， 目的旨在稀释宝能集团手中所持有的股份 。
但由于宝能集团在此之前已经持有高达24.26％的万科股份 。
根据我国法律规定此时进行新股的增发 ， 需要股东大会进行决议通过 。 考虑到因宝能集团已经收购了万科超过1/4的有表决权的股份 ， 可见该计划实际上已经无法实施 。
令人遗憾的是万科 ， 终究没有成为媒体传言中的内地资本市场第一例毒丸计划的实施者 。



随着恒大、深铁集团的相继加入 ， 宝能集团实际控制人姚振华被证监会抨击 ， 保监会处罚等一系列事件之后 ， 僵持两年多的收购争夺战 ， 以2017年６月万科集团的股东会为标志告一段落 ， 宝能退出继续收购的计划 ， 深铁集团成为最大股东 。
而曾经两大集团的掌门人一个退位 ， 一个被处罚 ， 以这样的一个唏嘘的方式画上了句号 。
回到此案例 ， 奥马电器能逃过被收购的命运么？
奥马电器的未来根据毒丸计划的基本内容 ， 可以总结出其所具有的特征：
第一 ， 毒九计划主要针对公司普通股东而设置 ， 以拥有一定数额的特殊股东权利为内容；
第三 ， 毒丸计划一般由目标公司董事会设置 ， 但会导致目标公司股东利益与董事会利益之间的冲突；
第四 ， 毒丸计划一般会在短时期内增加目标公司的负债水平和运营负担 ， 也会增加收购方的收购成本 。
目前奥马电器以拖字诀为生 ， 各种理由拒绝召开临时股东大会增选董事 。 但如果双方差距过大 ， 还是难以阻挡TCL集团召开股东大会 。
以目前的资金实力来看 ， 毒丸计划也会增加奥马电器的成本 。
公开资料显示 ， 自2019年11月到2020年7月期间 ， 赵国栋因无法偿还借款 ， 已经四次被动减持奥马电器股份 ， 持股比例从15.85%降低至12.31% 。 赵国栋所持的奥马电器股份100%处于质押并被冻结状态 ， 存在被强制平仓及司法拍卖的风险 。
如果双方闹僵 ， TCL也可以直接以10%以上的股东身份 ， 直接召开股东大会 ， 到时可能会出现两个董事会的尴尬局面 ， 这必然影响股东和中小投资者的权益 。

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