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证券市场周刊 中设股份收获的是馅饼还是陷阱

本刊特约作者路漫漫?
中设股份拟并购较自己体量大得多的悉地设计 ， 无论从交易作价还是业绩承诺来看 ， 都很划算 。 但悉地设计在天时地利都具备的条件下 ， 不去再度试水IPO ， 反而直接“卖身” ， 也令人不解 。
中设股份（002883.SZ）围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块 ， 从事相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包等业务 。
2017年6月 ， 中设股份IPO成功 ， 而同行业的上海悉地工程设计顾问股份有限公司(下称“悉地设计”)也在这一年冲击IPO ， 但未果 。
3年后 ， 一家成功IPO的公司要“迎娶”当年IPO未果且规模大很多的公司 ， 双方会产生怎么样的化学反应？
悉地设计放弃再度IPO
业绩下滑的时候IPO未果 ， 业绩上升的时候却选择“卖身” ， 悉地设计的这波操作令人看不懂 。
悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构 ， 曾成功主持设计了国家游泳中心(水立方)、国家网球中心、平安国际金融中心、上海洛克外滩源、济南奥林匹克体育中心、杭州奥体博览中心、上海迪士尼乐园等知名项目 。 曾获得国内外奖项并连续入榜“ENR全球设计企业150强” ， 根据ENR2017年发布的数据 ， 悉地设计排名108位 。
2013年 ， 悉地设计以2.74亿元收购苏州市政设计研究院（下称“苏州悉地”）51%股权；2014年 ， 又以2.2亿元收购青岛腾远设计事务所有限公司（下称“青岛腾远”）55%股权 ， 以1252.5万元收购了聚星科技50.1%股权 。 收购也带来了不少商誉 。 2014年、2015年、2016年年末 ， 悉地设计的商誉分别为3.64亿元、3.63亿元、3.53亿元 。
深圳悉地、苏州悉地、青岛腾远成为悉地设计的收入及利润的主要来源 ， 在深圳悉地的业绩大幅下降的时候（悉地设计IPO申报期2014年至2016年营业收入从14.59亿元下降至10.32亿元 ， 净利润从2.68亿元大降至1亿元） ， 苏州悉地（同期营业收入从3.12亿元增加至3.29亿元 ， 净利润从6345.36万元增加至6957.38万元）、青岛腾远（同期营业收入从3.68亿元下降至3.48亿元 ， 净利润从6285.46万元增加至7322.05万元）及时出现 ， 起到非常好的业绩缓冲作用 。
2015年10月 ， 悉地设计与中信证券签订了上市辅导协议 。 强强联手 ， 但结果并不理想 。 两年多过后的2017年12月 ， 悉地设计首发未获通过 。 据招股书 ， 2014-2016年 ， 悉地设计实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元 ， 同期净利润为2.95亿、2.25亿元和1.84亿元 。
IPO被否后 ， 声称急需资金发展的悉地设计并没有增资扩股募集资金 ， 股本至今依然保持在4.31亿元 。 有息负债（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）也未见明显增加 ， 2016年年末5亿多 ， 后来也不到6亿元 ， 上不上市 ， 貌似对其没有多大影响 。 2019年购入虹桥世界中心10层办公楼房产(原值：9401.65万元) 。
从披露的信息来看 ， 尽管IPO未果 ， 悉地设计的日子过得还是有滋有味 ， 业绩反而好转了 。 2018年、2019年、2020年1-9月 ， 悉地设计实现营业收入分别为26.41亿元、29.84亿元和18.60亿元 ， 同期净利润分别为2.06亿元、2.46亿元和8085.84万元 。 受工程建筑业和房地产业季节性的影响 ， 其营业收入也呈现季节性波动 ， 上半年的营业收入占全年的比例为35%左右 ， 下半年占比为65%左右 。 虽然受疫情影响 ， 但悉地设计预测2020年10-12月实现营业收入11亿元 ， 那么2020年全年的营业收入预测达到29.60亿元 ， 基本上与2019年持平；预测10-12月的净利润为1.90亿元 ， 那么2020年全年的净利润将达到2.71亿元 ， 比2019年增长10% 。 在疫情影响下 ， 营业收入略有下降 ， 净利润还能增长 ， 说明悉地设计的竞争力还是很强大 。
注册制改革之前 ， 拟IPO企业从首次提交申请到获得核准大概需要2年到3年 。 注册制改革后 ， 目前科创板、创业板审核注册平均周期已经大幅缩减到5个多月 。
业绩好转 ， 并且对未来信心满满 ， 加上上市审核时间大大缩短 ， 天时地利都有了 ， 悉地设计没有理由不继续试试IPO ， 但奇怪的是 ， 却选择卖身 ， 拟以27.28亿元卖给中设股份 ， 这个价格比评估值28.12亿元还低了数千万元 。 悉地设计的原股东除了获得对价外 ， 还有5亿元的股利分红 。 2020年6月 ， 悉地设计召开股东大会 ， 现金分红5亿元 。 悉地设计资金不算充裕 ， 这5亿元分红也不知道何年何月才能支付 ， 不过原第一大股东上海枞繁设计咨询有限责任公司(下称“枞繁设计”)从悉地设计拆借的5781.86万元本息抵了分红 ， 相抵之后 ， 悉地设计还欠股东4亿多元股利 。

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